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新公司法框架下股东知情权及其诉讼救济

李凯


摘要：本文以《中华人民共和国公司法》的修改为契机，通过对新旧公司法规定的股东知情权进行对比，并在探讨新公司法对股东知情权行使范围、利益冲突及其平衡后，阐明了新公司法框架下股东知情权的诉讼救济。

关键词：公司法 股东知情权 诉讼救济


　　
公司法上的股东知情权是一个权利体系，其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内容虽然各异，但中心是股东对公司事务知晓的权利，都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使，不仅直接涉及到股东自身权益的实现，而且与公司管理是否规范化紧密相连。因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。我国的公司法也不例外，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的公司法，新公司法于2006年1月1日起实施，在这部新修订的公司法中，关于股东知情权的规定较之已往的立法更加完善、可行。

　　一、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定

　　公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。其权利边界究竟应止于何处，各国规定未尽一致，我国公司法修改前后的内容也不尽相同。

　　修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。

修订后的公司法分别在第三十四条和第九十八条对有限责任公司、股份有限公司股东的知情权做了规定。第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

由上述可见，公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：

　　首先，股东行使知情权的范围获得空前扩张。与修订前的公司法相比较，修订后的公司法将有限责任公司股东知情权的行使范围扩张到“有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”以及公司的会计账簿；而股份有限公司的股东行使知情权的范围则扩张到“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。修改后的公司法能够使股东更广泛地了解公司经营信息，更切实地保护自己的合法权益，更有效地加强对公司事务的监督。

　　其次，在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。这样有利于克服仅仅允许股东查阅公司相关文件所带来的诸如不能更全面、精确地了解、掌握公司经营及财务状况的弊端，从而为股东知情权的行使提供更充分的法律保障。

最后，对有限责任公司股东账簿查阅权的行使程序和条件有了较为明确的规定。即“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　二、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡

　　众所周知，公司是一个多元利益汇聚的组织体。如何协调相互冲突的各种利益关系并给予其合理的制度安排，无疑是公司法的一个永恒主题。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限缩股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害；同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因而，在设计股东知情权制度时，立法者应在这两个相互冲突的利益之间循环往复，寻求双方利益保护的最佳平衡点。

　　修订后的公司法对股东知情权的规范体现了上述理念。一方面，立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度：不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展；另一方面，为维护公司的合法权益，公司法法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点：

　　其一，虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。

　　其二，在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　其三，对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。这些规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。

三、新公司法框架下股东知情权的诉讼救济
根据新修订的公司法的规定，无论是有限责任公司的股东还是股份有限责任公司的股东，在行使股东知情权遇到障碍时都有权利诉诸法院寻求司法救济。唯一需要区别的就是：修订后的公司法对有限责任公司股东行使账簿查阅权的程序和条件作了要求，所以，有限责任公司的股东在采取诉讼手段行使知情权时需要首先满足公司法的要求，即“股东认为拒绝查阅存在不当”方“可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
提起股东知情权诉讼的股东要做好下面具体工作：
其一，确定股东知情权诉讼的原被告双方。知情权受到损害的股东理所当然的成为股东知情权诉讼的原告；而根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行) 》第7条规定：“股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。”所以，股东知情权诉讼的被告为股东所在的公司。
其二，确定具体的管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条及《中华人民共和国民法通则》第三十九条的规定，一般情况下，股东知情权诉讼由公司所在的登记注册地的法院管辖。
其三，收集相应证据。一般情况下，民事诉讼中实行“谁举张，谁举证”的原则，因此在提起诉讼前，提起知情权诉讼的股东应当搜集对自己有利的证据，以证明起诉状中陈述的事实和理由，支持所提出的诉讼请求。
其四，撰写起诉状并准备好副本。起诉状应当记明下列事项：（1）当事人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位和住所，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务；（2）具体明确的诉讼请求和所根据的事实与理由；（3）证据和证据来源，证人姓名和住所。
其五，备好诉讼费向法院提起股东知情权之诉。

国土资源部


地质资料管理条例实施办法


中华人民共和国国土资源部令


第 １６ 号

　
《地质资料管理条例实施办法》，已经２００２年１２月２０日国土资源部第７次部务会议通过，现予发布，自２００３年３月１日起施行。

部 长 田凤山

二○○三年一月三日


第一章 总　则

第一条 根据《地质资料管理条例》，制定本办法。

第二条 国土资源部负责全国地质资料的汇交、保管和利用的监督管理，履行下列职责：

（一）依据国家法律、法规和政策，研究制定地质资料管理工作的方针政策、规章制度以及有关技术标准、规范；

（二）管理全国地质资料馆，指导全国地质资料馆藏业务组织开展地质资料管理业务培训；

（三）制定地质资料管理综合规划和专项计划并组织实施；

（四）监督检查地质资料管理法律、法规的实施，依法查处重大违法案件；

（五）组织建立地质资料信息系统；

（六）组织开展地质资料综合研究和国际交流，协调全国地质资料的交流和利用；

（七）法律、法规规定的其他职责。

第三条 省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门负责本行政区内地质资料的汇交、保管和利用的监督管理，履行下列职责：

（一）贯彻执行地质资料管理的法律、法规和方针政策；

（二）管理本省、自治区、直辖市地质资料馆指导本行政区内地质资料馆藏业务组织开展地质资料业务培训；

（三）制定本行政区内地质资料管理工作规划和计划并组织实施；

（四）监督检查本行政区内地质资料管理法律、法规的实施，依法查处违法案件；

（五）组织建立本行政区地质资料信息系统；

（六）组织开展本行政区内地质资料综合研究和地质资料的交流；

（七）法律、法规规定的其他职责。

第四条 全国地质资料馆，省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门的地质资料馆和地质资料保管单位（以下简称地质资料馆藏机构），依法保存、管理汇交的地质资料，为全社会提供地质资料服务，履行下列职责：

（一）受国土资源行政主管部门的委托，接收、验收汇交的地质资料；

（二）建立健全馆藏地质资料保管、利用制度，按规定整理、保管地质资料；

（三）建立和维护地质资料信息服务系统；

（四）开展地质资料综合研究，依法为社会提供地质资料服务；

（五）法律、法规规定的其他职责。

第五条 有下列行为之一的，由国土资源部或者省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门给予奖励：

（一）在地质资料汇交、保管和提供利用方面作出显著成绩的；

（二）在地质资料保护和现代化管理工作中作出突出贡献的；

（三）在地质资料综合研究中有突出贡献的。

第二章 地质资料的汇交

第六条 《地质资料管理条例》第七条第一款规定的地质资料汇交人，在转让探矿权、采矿权后，其汇交义务同时转移，探矿权、采矿权的受让人是地质资料的汇交人。

第七条 《地质资料管理条例》第七条第二款规定的地质工作，包括地质研究、地质考察、地质调查、矿产资源评价、水文地质或者工程地质勘查（察）、环境地质调查、地质灾害勘查等。

前款规定的地质工作是由两个或者两个以上的出资人共同出资开展的，出资各方对地质资料汇交义务负有连带责任。

中外合作开展地质工作的，参与合作项目的中方为地质资料汇交人，外方承担汇交地质资料的连带责任。

第八条 依照《地质资料管理条例》第八条规定应当汇交的成果地质资料和原始地质资料的汇交细目以及实物地质资料的汇交范围，分别依照本办法附件一、附件二和附件三的规定执行。

依法应当汇交的原始地质资料复制件，依法不需汇交的原始地质资料的文件名目录和实物地质资料目录，依照《地质资料管理条例》第九条的规定，随同成果地质资料一并向国土资源部或者省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门汇交，由地质资料馆藏机构保管。原始地质资料已作为成果地质资料附图、附表、附件的，该原始地质资料可以免交。

第九条 工作区跨两个或者两个以上省、自治区、直辖市的地质项目，汇交人可以向项目所在地的任何一个省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门汇交地质资料。由收到地质资料的国土资源行政主管部门负责将成果地质资料转送有关的省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门。

第十条 地质资料汇交人除依照《地质资料管理条例》第十条规定的期限汇交地质资料外，有下列情形之一的，应当按照下列规定的期限汇交地质资料：

（一）探矿权人缩小勘查区块范围的，应当在勘查许可证变更前汇交被放弃区块的地质资料；

（二）探矿权人由勘查转入采矿的，应当在办理采矿许可证前汇交该矿区的地质资料；

（三）探矿权人、采矿权人在勘查许可证或者采矿许可证有效期内提前终止勘查或者采矿活动的，应当在办理勘查许可证或者采矿许可证注销登记手续前汇交地质资料；

（四）工程建设项目分期、分阶段进行竣工验收的，自竣工验收之日起１８０日内汇交地质资料；

（五）其他地质工作项目形成的地质资料，自该地质项目评审验收之日起１８０日内汇交；无需评审验收的，自野外地质工作结束之日起１８０日内汇交。

第十一条 地质资料汇交人依照《地质资料管理条例》第十一条的规定需要延期汇交地质资料的，应当在汇交期限届满前１５日内，向负责接收地质资料的国土资源行政主管部门提出延期汇交申请。负责接收地质资料的国土资源行政主管部门应当自收到延期汇交申请之日起５个工作日内，作出是否核准的决定并书面通知申请人。

第十二条 负责接收地质资料的国土资源行政主管部门应当自收到汇交的地质资料之日起１０日内，依照《地质资料管理条例》以及本办法的有关规定，对汇交人汇交的地质资料进行验收。验收合格的，由负责接收地质资料的国土资源行政主管部门出具地质资料汇交凭证；验收不合格的，退回汇交人补充修改，并限期重新汇交。

第十三条 国土资源部委托全国地质资料馆或者地质资料保管单位承担地质资料的接收、验收工作。

省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门可以委托地质资料馆藏机构承担地质资料的接收、验收工作。

第十四条 省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门应当在验收合格后９０日内，将汇交人汇交的成果地质资料（纸质资料和电子文档各一份）转送国土资源部。但下列地质资料不转送：

（一）普通建筑用砂、石、黏土矿产地质资料

（二）《矿产资源勘查区块登记管理办法》附录以外且资源储量规模为小型的矿产地质资料；

（三）矿山开发勘探及关闭矿井地质资料；

（四）小型建设项目水文地质、工程地质、环境地质及小型灾害地质资料；

（五）省级成果登记的各类地质、矿产科研成果资料。

第十五条 需要向国土资源部转送的成果地质资料，汇交纸质资料及电子文档各两份；其他地质资料汇交纸质资料和电子文档各一份。

工作区跨两个或者两个以上省、自治区、直辖市的地质项目，汇交纸质资料和电子文档的份数与所跨省、自治区、直辖市的数量相同。

中外合作项目如果形成不同文本的地质资料，除了汇交中文文本的地质资料外，还应当汇交其他文本的纸质地质资料、电子文档各一份。

第十六条 汇交的成果地质资料应当符合下列要求：

（一）按照国家有关报告编制标准、要求编写；

（二）地质资料完整、齐全；

（三）制印清晰，着墨牢固；规格、格式符合有关标准、要求；

（四）电子文档的资料内容与相应的纸质资料内容相一致。

除符合前款规定的要求外，探矿权人、采矿权人汇交的地质资料，还应当附有勘查许可证、采矿许可证的复印件；经过评审、鉴定、验收的地质资料，还应当附有评审、鉴定、验收的正式文件或者复印件。

第三章 地质资料的保管和利用

第十七条 下列地质资料，国土资源部可以委托有关的地质资料保管单位保管：

（一）放射性矿产地质资料；

（二）石油、天然气原始地质资料和实物地质资料；

（三）极地、海洋原始地质资料和实物地质资料；

（四）其他需要特殊保管和利用条件的原始地质资料和实物地质资料。

第十八条 地质资料馆藏机构应当具备以下条件：

（一）硬件设施达到甲级档案馆的标准；

（二）配备必要的专业人员；

（三）地质资料的接收、整理、保管、保密和利用等管理制度健全；

（四）具备建立地质资料信息系统和提供地质资料社会化网络服务的能力；

（五）地质资料管理经费有保证。

第十九条 地质资料馆藏机构应当利用现代信息处理技术，提高地质资料的处理、保管水平，建立地质资料信息服务网络系统，公布地质资料目录，开展对地质资料的综合研究工作，为政府决策提供依据，为社会提供公益性服务。

第二十条 地质资料馆藏机构应当在每年１２月底前，向国土资源部或者省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门编报本年度地质资料保管和利用年报。

省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门应当在每年１月底前，向国土资源部编报上一年度本行政区内地质资料管理年报。

年报内容应当包括地质资料汇交、利用和保护情况，馆藏地质资料管理情况以及地质资料管理中存在的主要问题及建议等。

第二十一条 单位和个人可以持单位证明、身份证等有效证件，查阅、复制、摘录已公开的地质资料。

复制地质资料的，地质资料馆藏机构可以收取工本费。

第二十二条 单位和个人需要查阅利用保护期内地质资料的，应当出具汇交人同意的书面证明文件。

县级以上人民政府有关部门因公共利益，需要查阅保护期内的地质资料的，应当向国土资源部或者省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门提出需要查阅的地质资料范围，经国土资源部或者省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门依照《地质资料管理条例》第十八条第二款的规定审查后，无偿查阅利用保护期内的地质资料。

第二十三条 国家出资开展地质工作形成的具有公益性质的地质资料，自汇交之日起９０日内向社会公开，无偿提供全社会利用。

具有公益性质的地质资料的范围，由国土资源部公告。

第四章 法律责任

第二十四条 未依照《地质资料管理条例》以及本办法规定的期限汇交地质资料的，由负责接收地质资料的国土资源行政主管部门发出限期汇交通知书，责令在６０日内汇交。

第二十五条 汇交的地质资料经验收不合格，汇交人逾期拒不按要求修改补充的，视为不汇交地质资料，由负责接收地质资料的国土资源行政主管部门依照《地质资料管理条例》第二十条的规定给予行政处罚。

第二十六条 依照《地质资料管理条例》和本办法规定应当给予行政处罚，而有关的国土资源行政主管部门不给予行政处罚的，国土资源部有权责令有关的国土资源行政主管部门作出行政处罚决定或者直接给予行政处罚。对有关的国土资源行政主管部门的负责人，按照干部管理权限依法予以行政处分。

第二十七条 省、自治区、直辖市国土资源行政主管部门依照《地质资料管理条例》第二十条、第二十一条的规定给予汇交人行政处罚的，应当在处罚决定生效后７个工作日内报国土资源部，由国土资源部及时在报刊或者网站上通报。

第五章 附　则

第二十八条 本办法自２００３年３月１日起施行。１９８９年６月２６日原地质矿产部第５号令发布的《全国地质资料汇交管理办法实施细则》同时废止。