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关于公司应对“PE-VC”收购协议保护条款的策略与分析/阚凤军

作者:法律资料网 时间:2024-06-28 08:39:49  浏览:8856   来源:法律资料网
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关于公司应对“PE-VC”收购协议保护条款的策略与分析

阚凤军


1、增资权

  这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内,投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利,所以,A有权执行也有权不执行。

  解读:该条款存在目标公司其他股东股权被稀释、现有其他股东不能分享目标公司增值的利益,特别是目标公司估值已经低于市场通常价值的情况下。因此,该条款对目标公司股东利益影响非常大。
  建议:1、不同意投资者单方增资权,必须由各方协商;
  2、合理确定增资时间;
  3、合理确定增资价格;
  4、对于增资后董事会等权力及架构运作进行明确约定,特别是该增资可能导致公司控制权转移的情况下,这一点尤为重要。

2、股息分配权

  这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定,如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例,B在未经过A书面批准的情况下,不得进行利润分配。

  解读:现有股东需要结合目标公司的利润分配对其现金流的影响等因素确定。一般情况下,投资者希望将目标公司尽可能少或延期支付利润,增加目标公司的营运资本,减少目标公司的融资压力及成本。

3、清算权

  这一条款旨在当B发生破产清算时,保护A的投资利益。通常,在破产清算时,A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后,剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
  解读:现有股东需要关注优先分配的比例与额度,建议尽可能降低。

4、赎回权

  该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定,当交割完成的一定年限后,投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常,这个价格是下列两种情况下价值较高的那个:第一种情况,最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况,A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%~20%)计算的利息总额。
  如果B无力支付赎回股份的金额,那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付,那么,A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。
  而且在B完成赎回前,A仍有权利保持其在B董事会中的董事。

  解读:本条款对享有股东利益影响亦非常大,从某种意义上讲,该条款能够保证投资者能够有比较稳定收益,这似乎对现有股东及目标公司不公,当然这取决于各方的谈判实力。
  建议:1、拒绝同意类似条款安排,难于比较大;
  2、降低赎回比例及额度;
  3、必须高度关注不能赎回的法律后果,避免出现因赎回不能导致目标公司的控制权丧失的后果。

5、反稀释条款

  这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定:当B增发时,对公司的估值低于A对应的公司估值,A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

  解读:需要关注该条款约定的合理性,一般而言,反稀释主要存在两种不同的计算方式,不同的计算方式对原股东利益影响差别很大。同时,需要关注该条款对目标公司后续融资亦存在重大影响,很可能成为后续股东注资谈判的障碍。

6、新股优先认购权

  这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定,投资者有权在新股发行时优先认购,且价格、条件与其他投资者相同。

  解读:新股优先认购权是比较惯常条款,需要注意两点:1、优先认购权的同一性,即其他股东与投资者按照出资比例分享优先认购权;2、如果投资者要求单方面获得优先认购权,则应考虑认购后股权比例变化可能给公司治理及现有股东权利带来不利影响。

7、最优惠条款
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上饶市人民政府办公室关于印发上饶市中心城区户外广告管理办法(暂行)的通知

江西省上饶市人民政府办公室


饶府办发〔2007〕37号


上饶市人民政府办公室关于印发上饶市中心城区户外广告管理办法(暂行)的通知



各县(市、区)人民政府,市政府有关部门:

《上饶市中心城区户外广告管理办法(暂行)》已经市政府2007年9月26日第9次常务会议审议通过,现予印发,请认真遵照执行。





二OO七年十月二十五日



上饶市中心城区户外广告

管理办法(暂行)



第一条 为加强城区户外广告管理,规范户外广告活动,维护市容整洁美观,促进户外广告健康有序地发展,根据《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国城市规划法》、《城市市容和环境卫生管理条例》、国家工商行政管理总局《户外广告登记管理规定》、《江西省户外广告管理条例》等有关法律、法规和规章,结合我市实际,制定本办法。

第二条 凡在我市城市总体规划确定的规划建设用地范围内(含旭日片区)从事户外广告活动的单位和个人,均须遵守本办法。

第三条 本办法所称户外广告,是指在户外发布的各类信息和商品生产经营者或者服务提供者承担费用,通过一定媒介和形式直接或者间接介绍其推销的商品或者所提供服务的下列户外广告:

(一)利用户外广告设施发布的广告;

(二)利用彩旗、条幅在户外发布的广告;

(三)利用墙体发布的广告;

(四)利用车、船等交通工具发布的广告;

(五)利用飞艇、气球等升空器发布的广告;

(六)利用灯箱、霓虹灯、电子显示屏(牌)、电子翻版装置、橱窗、广告架等设施发布的户外广告。

(七)利用其他设施发布的其他广告。

本办法所称户外广告设施,是指在户外专为发布广告而设置的灯箱、霓虹灯、电子显示屏(牌)、电子翻版装置、橱窗、广告架等物质载体。

第四条 工商行政管理部门是户外广告的监督管理机关,具体负责户外广告的登记管理工作。

城市市容环境卫生管理部门负责户外广告设置的市容管理监督工作;

规划、公安、气象、交通、财政、物价等部门应按照各自职责,协同抓好户外广告管理工作。

第五条 在户外广告经营活动中,禁止任何不正当竞争。任何部门不得滥用行政权力帮助广告经营者垄断或者变相垄断户外广告经营,不准限制和排挤其他经营者的公平竞争权利。

第六条 设置户外广告应当遵循统一规划、合理布局、造型美观、牢固安全的原则。

第七条 市城市规划局应当会同市建设、工商、市容、房管、环保、公安、交通等有关行政管理部门制定本市户外广告设施设置规划,报市人民政府批准后公布实施。

户外广告设施设置应当包括户外广告设施设置的条件、地点、种类、规模、规格、有效期限等主要内容。

第八条 在编制户外广告设施设置规划时,应当广泛听取意见。

第九条 设置户外广告,应当符合市总体规划、户外广告设施设置规划、城市容貌标准和环境保护、交通安全的要求:

(一)内容必须真实、合法、符合社会主义精神文明建设的要求,不得欺骗和误导消费者;

(二)设施应当牢固安全、整洁美观,符合相应的技术和质量标准,应当定期维修、保养;

(三)使用文字、汉语拼音、计量单位、标志符号应当符合国家有关规定,书写规范准确。

第十条 户外广告设施设置的场地或者设施的使用权可以通过公开招标、拍卖等方式取得。

户外广告设施设置的城市重要场所、主要道路两侧的公共场地、公共设施的使用权,应当由市人民政府组织有关部门和单位制定方案,通过招标、拍卖或者其他公开竞争方式出让。   

第十一条 设置户外广告设施应当依照法律、法规的规定到有关部门办理审批手续。

广告经营者依照本办法第十条第二款的规定取得使用权的,其户外广告设施的设置视同已办理审批手续。

第十二条 有下列情况之一的,不得设置户外广告:

(一)利用交通安全设施及交通标志的;

(二)影响市政公共设施、交通安全设施及交通标志等设施使用的;

(三)妨碍生产或者人民生活,损害市容市貌的;

(四)利用违章建筑、禁止使用的危险房屋及其他可能危及安全的建(构)筑物和设施的;

(五)国家机关、文物保护单位和名胜风景点的建筑控制地带;

(六)县级以上人民政府禁止设置户外广告的区域。

第十三条 在中心城区主干道上禁止设置跨街横幅广告。

第十四条 在居住区及其周边设置户外广告,应当避免噪声污染,不得影响通风、采光。

第十五条 利用候车亭、站牌、车站出入口等公共交通设施设置户外广告,不得影响交通标志识别和妨碍交通。

第十六条 发布户外广告必须向工商行政管理部门申请登记,未经登记,不得发布。

第十七条 户外广告发布单位申请户外广告发布登记,应提交下列申请材料:

(一)《户外广告登记申请表》。

(二)户外广告发布单位和广告业主的营业执照或者具有同等法律效力的经营资格证明文件。

(三)发布户外广告的场地或者设施的使用权证明。包括场地或设施的产权证明、使用协议等。

(四)户外广告样件。

(五)法律、法规和规章规定需要提交的其他文件。

受委托发布户外广告的,应当提交与委托方签订的发布户外广告的委托合同、委托方营业执照或者具有同等法律效力的经营资格证明文件。

广告形式、场所、设施等用于户外广告发布,依法需经政府有关部门批准的,应当提交有关部门的批准文件。

发布法律、法规和规章规定应当审批的广告,应当提交有关批准文件。

第十八条 工商行政管理部门应当在受理户外广告登记申请之日起5个工作日内作出是否登记决定。经审查符合规定的,核发《户外广告登记证》;不符合规定的,书面答复申请人并退回有关文件、资料。逾期未作书面答复的,视为同意。

第十九条 设置大型户外广告,设置者应当先征得城市规划部门的规划许可后,向城市市容环境卫生管理部门提出申请,由城市市容环境卫生管理部门依法审批。提出申请者应附以下材料:

(一)申请书;

(二)广告位置图和效果图;

(三)法律、法规和规章规定的其他材料。

(四)利用气球等升空器设置户外广告的,应当遵守国家有关升放和系留气球的管理规定。

城市市容环境卫生管理部门应当自受理之日起5日内作出同意或者不同意的书面决定,不同意的,应当说明理由。

城市市容环境卫生管理部门应当将审批的依据、条件、程序、期限以及需要提交的全部材料目录和申请书示范文本在办公场所公示。

大型户外广告的设置标准由城市市容环境卫生管理部门确定并向社会公布。

第二十条 经批准设置的户外广告,应按照登记的内容、地点、形式、规格、时间发布,并标明登记证号、发布者和维护者名称。

第二十一条 户外广告登记后3个月内未予以发布的,登记自行失效。

第二十二条 户外广告场地、设施的使用者必须定期检查、维修、保养,对破损、褪色、字体残缺等影响市容或危及安全的应当及时维修更新,保证广告设施的整洁、美观、安全。城市市容环境卫生管理部门必须对户外广告设施定期检查,发现隐患应及时书面通知广告场地、设施的使用者予以及时整改。

第二十三条 广告发布单位应划出10%-20%位置或时段发布公益广告。

第二十四条 经批准发布的户外广告在期满后10日内,广告发布者应当自行拆除。因举办大型文化、体育、公益活动或举办各类商品交易活、展销会等活动设置的临时性户外广告设施,设置者应当在活动结束后两日内予以拆除。

第二十五条 经批准设置的户外广告设施闲置时间不得超过30日。

第二十六条 经拍卖或竞标方式取得的户外广告设施的使用期限原则上不超过5年。

第二十七条 任何单位和个人不得擅自占用、拆除、遮盖、涂改、迁移、损坏经批准依法设置的在有效期内的户外广告。

第二十八条 城区繁华地段、车站、广场、码头、居民区等公共场所,应当设置适量的公共广告栏。

第二十九条 张贴各类广告,应在公共广告栏内张贴,禁止在指定地点以外的建(筑)物、树木、电杆等公共设施上乱张贴、乱涂写。

第三十条 因城市建设或者其他特殊情况(不可抗力需要拆除的除外)需要拆除在使用期限内的户外广告设施,建设单位或者审批部门应当在30日前书面通知该经营业主限期拆除,由此对户外广告经营者、设施设置者造成经济损失的,需要拆除户外广告设施的单位或者有关部门应当给予置换或相应的经济补偿。

第三十一条 违反本办法规定的,由工商、城市市容环境卫生管理部门等有关部门依照有关法律、法规和规章定进行处罚。

第三十二条 户外广告有关管理部门在行使职权时侵犯当事人合法权益并造成损害的,应当依法承担赔偿责任,并依法对有关责任人员给予行政处分。有关行政管理人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的,应当依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第三十三条 户外广告有关审批管理部门应当按照公平、公正、公开、便民、高效的原则,制定审批程序,公布审批期限。

第三十四条 各县(市)户外广告管理可参照本办法执行。

第三十五条 本办法自公布之日起施行。



中华人民共和国主席任免人员(1966年第1期公报)

全国人民代表大会常务委员会


中华人民共和国主席任免人员(1966年第1期公报)

1966年1月4日
任命:
陈坦为中华人民共和国驻阿拉伯叙利亚共和国特命全权大使;
曹痴为中华人民共和国驻伊拉克共和国特命全权大使;
俞沛文为中华人民共和国驻苏丹共和国特命全权大使。
免去:
徐以新中华人民共和国驻阿拉伯叙利亚共和国特命全权大使职务;
张伟烈中华人民共和国驻伊拉克共和国特命全权大使职务;
谷小波中华人民共和国驻苏丹共和国特命全权大使职务。
1966年1月19日
任命:
黄华为中华人民共和国驻阿拉伯联合共和国特命全权大使;
免去:
陈家康中华人民共和国驻阿拉伯联合共和国特命全权大使职务;
黄华中华人民共和国驻加纳共和国特命全权大使职务。
1966年1月27日
任命杨公素为中华人民共和国驻尼泊尔王国特命全权大使。
免去张世杰中华人民共和国驻尼泊尔王国特命全权大使职务。
1966年1月28日
任命曾涌泉为中华人民共和国驻罗马尼亚社会主义共和国特命全权大使。
免去刘放中华人民共和国驻罗马尼亚社会主义共和国特命全权大使职务。





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